开发商海外融资及资金流入实践

开发商境外融资及资金进入实务目录一、开发商境外融资及资金进入结构二、资金进入结构操作分析三、境外机构如何投资中国房地产房企融资前偏好说明 受“345新融资规”影响，8月份房企融资整体呈现拉动增长态势。其中，8月房企境内外发债呈现井喷，8月房地产信托募集规模也出现暴增。除了传统融资的爆发式增长外，房企海外股权融资量也呈现明显上升趋势。以下为海外开发商实现股权融资（包括股权加债和公开股债权产品）及资金完成情况。对进入的相关操作细节进行了详细的介绍和说明，供业内人士参考。 一、开发商海外融资及资金进入结构根据我们目前的运营经验，开发商一般在海外获得美元融资，资金的进入取决于是否需要以人民币结算，构建不同的进入结构。例如，当地土地部门要求土地拍卖押金和土地款以美元支付时，资金在入境后直接以美元现金支付；如果需要结汇成人民币使用，需要灵活处理分录结构。另外，在融资要素方面，根据我们财富中心目前的运营情况，开发商海外贷款的综合成本一般在每年10%-14%左右，融资期限一般为1-2年，但我们一般不限制融资。资金用途，如缴纳土地拍卖押金、土地使用费、开发建设资金等均可使用。以下是基于我们的业务运营案例的示例。

(一）海外融资后的美元现汇如上图。开发商在海外获得美元融资后，资金进入国内，以美元现汇支付土地拍卖押金或土地款. 交易流程如下：1.开发商境外实体与西方政府/境外机构在境外设立的SPV公司，开发商境外实体持有x%股权，西方行政/海外机构持有(100-x)%股权，西方行政/海外机构向境外SPV提供XX百万美元股东贷款。2.境外SPV和境内实体开发商共同设立项目公司（各持股50%），项目公司注册资本为人民币XX亿元，其中境外SPV注册资本为XX万美元，投资项目c公司以美元现汇，项目公司以美元支付土地拍卖押金和土地款。 3.西方政界/海外机构退出方式：贷款到期后，开发商境内实体将收购其持有的项目公司海外SPV 50%股权境外资金如何入境投资，股权转让价格为人民币[XX万美元* (1+15%)]对应XX万美元，资金在扣除出境时缴纳的税款后返还给境外SPV，境外SPV支付给西方政府/境外机构。在西方政府/境外机构获得全额支付本金和收益后，开发商的境外实体将以名义价格回购境外SPV的股权。 4. 担保措施：开发商所属集团（上市主体或债券发行人为宜）为境内主体收购境外SPV持有的项目公司50%股权并支付违约金提供担保相应的股权转让款；开发商境外实体持有的SPV股权质押给西征/境外机构；开发商的国内主体在承诺劣势后将退出海外SPV中的项目公司。

5. 贷款期限不少于1年。项目公司将按季度向西方政府/境外机构指定的实体支付利息，年化利率为15%，以前期支付的形式，后续在境外获得股权。过户后，按季度收取的利息将退还给项目公司。 （二）境外美元融资后，外汇结汇成人民币，​​使用如上图。虽然目前房地产行业并未受到“负面清单”的限制或禁止，但目前的房地产行业我国整体实行“房非炒”监管，在基调下，外资直接投资房地产行业在银行结汇监管层面仍将受到一定限制。 ，在海外获得美元融资后，开发商入境后需要根据美元结算成人民币的需要，构建多层股权结构，具体操作说明如下：1.开发商与西方政府/境外机构在境外设立SPV1公司，开发商境外实体持有x%股权，西方政府/境外机构由于机构持有(100- x)%的股权，西方政府/海外机构向海外SPV1提供XX百万美元的股东贷款。 2. 境外SPV1在中国设立SPV2公司（WFOE），西方政府/境外机构向SPV1提供股东贷款，SPV1以注册资本的形式注入SPV2，同时，SPV2和开发商境内实体共同设立SPV3公司（即征地平台公司），SPV2继续以注册资本或股东贷款的形式向SPV3注资。

3. SPV3参与土地拍卖，申请结汇。获得土地后，成立全资项目公司，获得土地。 SPV3以股东贷款的形式向项目公司注资，用于支付土地。 4.西方政府/海外机构退出方式：贷款到期后，开发商境内实体将回购SPV3持有的SPV2 50%股权（注意相关税务问题）。在西方政府/境外机构获得全额支付本金和收益后，开发商的境外实体将以名义价格回购境外SPV1的股权。 5. 担保措施：开发商集团（上市实体或债券发行人为宜）为开发商向西方政府/境外机构支付本金和收益提供担保；开发商境外实体持有的SPV1股权和SPV3股权 将持有的项目公司股权质押给西方政府/境外机构或其他指定第三方。 二、资本进入结构运营分析根据我们目前的运营实践，资本进入的主要方式包括设立外商投资企业（FDI）、通过QFLP/RQFLP进入、购买金融产品等，其中资金通过QFLP/RQFLP入境时，需要借到合适的渠道代理。在支付渠道费的同时，准入限额和标的投资对象也有限制（如果不能直接投资房地产，必须通过非房地产实体打包），需要购买理财产品才能进入承担一定的进出成本，资金可能无法一次性全部到账，但在运营速度上有一定优势。

相对而言，通过FDI在自贸区设立企业实现资本进入，是开发商在获得境外融资后完成资本进入的一种较为普遍、较为正规的操作，可在后续实施可根据投资规模和项目情况灵活增减注册资本，正常办理资金进出境手续，享受地方退税等优惠政策。 (一）I FDI资本进入运作方式基本开发商在海外获得美元融资后，通过FDI完成资本进入最重要的是解决进入结构建设、资本结汇和销售三大难题, 和税费筹划, 其中资金准入结构的建设与结售汇息息相关. 很多同事问我们海外资金是否可以投资房地产项目或用于支付土地拍卖押金和首先，关于产业投资，目前外商投资行业准入限制主要适用于《外商投资准入特别管理办法（负面清单）2019年版》（以下简称《负面清单》）。清单”），房地产行业不在负面清单范围内；国内房地产行业的要求“有房不炒”，如果通过简单的结构设立，外商投资企业直接结汇投资房地产业，在实践中可能会受到诸多限制。尽管如此，全国许多地方政府都有强有力的招商引资。因此，通过在一些产业园区和自贸区设立准入架构，实现资金的准入还是有一定的便利性的。以在国内一些工业园区和自贸区经营的外商投资企业的投资结构为例，设立外商投资公司和外商投资合伙企业基本可以解决问题。

虽然外商投资企业对投资者准入要求比较严格，但在开立资本监管账户方面具有优势。外商投资有限合伙相对松散，但在后续增资操作中相对灵活，但更容易受到外国监管机构的抽查。需要说明的是，具体架构的搭建需要根据项目情况进一步讨论。 （二）外商投资公司资本进入方式及注意事项1.外商投资公司资本进入基本结构通过设立外商投资公司结构，资本进入一般可以通过设立外商投资公司来实现，在A公司（WFOE）之后，通过设立B、C、D公司，资本的外资属性会逐渐“弱化”。 B、C、D公司可以设立贸易公司，也方便开发商通过非房地产主体融资，另外也可以利用外资设立外资公司-在中国投资的投资公司A（WFOE）作为GP，而境外实体可以直接作为LP在中国设立外商投资合伙企业B（按规定认定为外商投资合伙企业），以及在投资房地产项目之前，继续建造 B 项下的结构。 2.外商投资公司结构设立注意事项（1）外商投资有准入要求。外商投资设立投资公司，不同的工业园区和自贸区对外国投资者有准入要求，如验证外国投资者的资信，需具备投资设立投资公司所需的经济实力，当年总资产（如不少于200百万美元或4亿美元，不同的自贸区和工业园区不同）；且投资者必须在中国投资设立外商投资企业，实收出资额不得低于一定数额金额（例如，不少于 1000 万美元）。

(2）外商投资企业名称中包含“投资”二字，经营范围包括投资和其他范围。此类企业可以结汇资本金进行再投资。发[2013]2013年第1期。 19)、外商投资企业可享受注册资本4-6倍的境外融资额度。 （3）多层结构构建。外商投资投资公司A（WFOE）成立后）作为一级结构，WFOE再投资的一级公司B也被认定为外商-被投资公司在监管方面，通常需要在B公司之后设置1-2层结构。（4）为了满足资金承载能力，BCD等管道公司一般由工贸企业。在“有房不炒”的大背景下，未来开发商与此类非地产主体再融资也很方便。（三）资金进入方式及注意事项外商投资合伙企业如前所述，设立外商投资公司必须满足一定的准入条件，如不能满足设立外商投资公司的要求境外资金如何入境投资，则需设计资本准入结构T可以通过建立外商投资合伙企业结构进行资本进入操作。 1. 外商投资合伙资本进入的基本结构 境外机构可以通过境外SPV载体在中国设立普通公司A（WFOE，如咨询公司）。 ，并由A全资设立投资管理公司B为GP，境外机构设立投资合伙企业C为LP，并在C的基础上继续进行结构设计。

此外，境外机构控制的境外公司也可以在中国境内设立全资普通公司A作为GP，境外机构作为LP设立外商投资合伙企业B，继续在合伙企业 B 下设立公司，直至完全取消外国投资。改变。 2.设立外商投资合伙企业结构的注意事项（1）设立外商投资合伙企业不需要外资和境内实收资本）被投资的投资公司，但仍需深入到实际控制人进行核实，并提供股东名册、登记证、存在证明等文件作为核实依据。（2）国内结构设计外商投资合伙企业结构通常较晚成立的公司相对较少，增资灵活性较高，但不能享受与外商投资公司相同的外债额度，而且由于合伙企业相对松散，后续被国外监管机构抽查的可能性相对较大。三、国外机构偏好中国房地产企业的预融资显示，在我们的财富端外资机构中，除了热衷于中国一二线核心城市成熟商业物业的机构外，还有停车等行业。地块、物流园区、不良资产处置等，其余大部分偏爱国内房地产预融资市场，但由于资金流入和国内税收成本（海外放贷通常每年约12%-15%，国内放贷成本通常需要上涨3%-4%）。因此，目前大部分境外机构在资金投资方面倾向于向境外放贷，开发商在境外还本付息；此外，境外机构选择的交易对手往往也有开发商在境外上市或上市的倾向。其他相关实体。总体而言，虽然境外机构觊觎国内房地产项目投资的高额回报，但面对国内融资成本的竞争压力，往往难以发挥竞争优势。大多数时候，我们只能比较分配的大小、贷款的速度、资金使用的灵活性。